上海置业（1207.HK）于上周五发布公告称，包括美林国际等基金与上海置业签订协议，认购本金总额为12.396亿元人民币债券，所得资金将用于发展沈阳及无锡的新城项目。

    此前，围绕着发展沈阳及无锡项目，上海置业曾先后于去年11月份发布公告称，计划将金罗店项目分拆上市，以获取沈阳及无锡项目的开发资金。并于去年12月中旬，与另一金罗店项目股权持有者———创富旗下子公司达成股权交易，重组金罗店的股权构成，并将其和创富所占有金罗店公司的总共72.63%股权出售给中国新城镇发展有限公司（即CNTD）。

    上海置业旗下的华通和创富因此分别获得CNTD的49%和51%的股权。但CNTD需同时向华通发行可换股票据，本金额9400余万港元。一旦CNTD上市，该票据可转换成3535股CNTD股份。由此，上海置业旗下华通公司持股CNTD的比例升至62.32%，最终实现华通与创富在金罗店公司的股权比例。

    而上周五，上海置业又以华通和创富所拥有的股权CNTD全部为抵押，发行12.396亿元人民币的债券，以获取资金开发无锡和沈阳的新城项目。

    5%低息———疑似诱人的苹果

    上海置业仅以5%年利率发行债券，就获得12.396亿贷款，不免很多因为融资难而成天犯愁的发展商羡慕甚至“妒忌”。目前，国内银行六个月的短期贷款利息就已经达到5.58%，一到三年的贷款利率达到6.3%。而上海置业本次境外发行的到2010年才到期债券利息，竟然比国内银行贷款的同期贷款利率更低，让人羡慕。

    更让人嫉妒的是，该债券的发行价格单位是人民币，但清算单位却是美元。在未来几年中，市场对人民币升值的预期仍然非常高。市场预测今年人民币对美元汇率将升值5%，这也意味着上海置业未来有可能以低于现值的价格兑付本金。

    债券总金额不及股权价值1/5

    天下没有白吃的“午餐”。公告明确指出，以华通与创富所有全部CNTD股权作为抵押，发行该项债券。在上海置业11月份发布的第一份公告中曾称，金罗店持有物业权益的价值约为87.66亿港元。

    而根据12月份发布的第二份公告，CNTD所拥有的金罗店72.63%股权，其价值也应在63.67亿元。而本次发行的债券总金额仅为12.396亿元，不及公司资产总值的1/5。

    另外，公告在“债券转换价”一栏中，公布了债权转化为股权的计算方式。根据该方式，投资方的投资前估值仅为2.7亿美元，以此计算其估值仅为20多亿人民币，与63.67亿的估值有较大差距。

    上海置业香港公司的对外发言人就此表示，“87.66亿”仅是金罗店所有的物业价值，而CNTD的资产净值仅48亿元左右。美林国际等基金只是按照CNTD资产净值的30%，购买发行的债券。

    前赎回机制丰富

    公告还称，上述金融机构在协议中还规定，若干终止及提前赎回机制。不仅约定CNTD必须对债券融取资金专款专用。

    同时还规定，如果国内、国际的政治、金融、汇率环境发生变化，且情况危险，主要投资者将终止协议，或者提前赎回。

    同时，上海置业下属华通公司若不能按约定完成51%以上的股权扩容，或者不能“促使其股份股权最低限度已相当于CNTD已发行股本的35%”，也将面临被提前赎回。

    公告指出，有关协议的提前赎回、终止及其他退出条款达到9条之多，包括债券所融资金的用途、上海置业及下属公司与CNTD之间的竞业限制以及各种不可抗力因素。

    不上市将付出135%本金

    “2009年2月13日前若不能及时上市”将要支付债券总金额135%的本金加利息。公告显示，协议中更有类似上述“对赌”性质的条款。

    与此同时，公告还显示，债券价格转化为股权价格的比例，将根据CNTD的上市时间决定。若上市时间在债券发行后半年内，债券可按照股价的85%转成为股权。若在债券发行后一年内上市，则按照股价的80%转化……此后，上市时间每推迟半年，则债券转化为股权的价格比例下降5%。上海置业相关对外发言人表示，尽管不能确保CNTD一定会在2009年2月13日以前上市，但却拥有相当大的成功上市的把握，并得到基金帮助。

    标准普尔因此将上海置业的长期信用评级前景下调至负面，“BB-”，并担心上海置业日益攀升的风险偏好以及主要由债务支持的快速扩张计划。